＝＝资产重组需满足七条铁律＝＝

　　证监会昨天下发了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司重大资产重组管理办法》，其中规定，上市公司实施重大资产重组，需满足七大铁律。

　　据了解，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　办法规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合七大条件：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　　重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或对重组方案作出实质性变更的，证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施。(京华时报敖晓波)

　　新增一章“重大资产重组的信息管理”，进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的

　　证监会昨日正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)，对上市公司重组交易的决策和批准程序更加严格，并新增了一章关于信息披露的管理规定以防范和惩治内幕交易。

　　自去年9月份发布《办法》的征求意见稿以来，证监会收到了来自各方的修改意见，“今天我们公布正式办法，是正常的工作程序，也是市场发展的需要。”证监会相关部门负责人昨日多次强调。近日股市连续下跌，监管层的一举一动经常被一些市场人士误读为救市之举。

　　从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。当今世界几乎没有一家大型公司是仅靠内部积累成长起来的，收购兼并是企业扩张的“快车道”。

　　证监会相关负责人在接受采访时表示，从支持和规范重大重组并举的角度来看，《办法》有五大创新之处。“第一次以行政规章的形式对重大资产重组的相关规则作了规定，以前是105号文来规范，现在是主席令，是证监会最高形式的部门规章。而且把股改后已经在实践和操作的，比如发行股份作为并购重组的支付手段，形成了制度。我们对重组交易的决策和批准程序制定了更严格的规定。强化了中介机构的督导职责，独立财务顾问制度将随后出台。相对于意见稿，我们还新增了一章，重大资产重组的信息管理，专门表达防范和惩治内幕交易的意图。”

　　随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。据证监会统计，2007年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70%。

　　证监会表示，《办法》意在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，促使交易各方形成正确的并购动机和确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局；另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规范力度。

　　同去年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　证监会表示，增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的。(第一财经日报作者：陆媛)

　　上市公司并购重组迈入规范发展新阶段

　　去年我国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70%。十多年来，沪深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。

　　昨日，中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，体现了证券监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场内在功能，提高资本市场运作效率，促进资本市场健康发展的监管思路，同时也凸现了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。

　　随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。2007年全年，我国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70%。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。

　　总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期。股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。

　　有关人士介绍说，《办法》旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序(独立董事把关、并购重组委审核等)、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局。

　　另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。同2007年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　“增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。”该人士表示。

　　因此，《上市公司重大资产重组管理办法》的发布实施，可以说是监管部门在新市场环境下做出的积极而有力的应对，更是在继续推进市场化进程中做出的重大制度支持。(上海证券报作者：周翀)

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